法律專欄-公司成立時借錢驗資會有法律責任嗎？談驗資不實 | 治誠法律事務所

一、案例情境

小明要成立新公司，資本額寫 500 萬，但股東手上只有 50 萬。於是小明向「金主」借 450 萬匯入公司籌備戶，請會計師完成查核簽證後，隔天就把 450 萬匯回金主。
後來公司與廠商交易發生糾紛，廠商查帳發現資本額異常，提告追究。
此時小名可能成立哪些刑事責任？
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二、法律怎麼規定？

(一) 為什麼會需要「驗資」？
公司設立或變更資本額，法律要求要有會計師查核簽證，目的就是為了確認資本額資料的可信度。

(二) 最關鍵：公司法第9條規定
公司法第9條把常見的資本不實分成三型態，重點是「文件看起來收足，但實際上沒有」：
1. 未繳納股款：股東根本沒真的繳，卻用申請文件表明「已收足」。
2. 發還股款：股東有繳，但登記後公司把股款退還股東。
3. 任由股東收回：股東有繳，但登記後放任股東把股款拿回去。
以上行為，法律直接規定：公司負責人可能面臨刑責（5年以下有期徒刑等，並得併科罰金），並且可能要和股東負連帶賠償責任；有罪確定後，主管機關還可能撤銷或廢止登記 （判決確定前已補正者，行政撤銷部分有例外）。

(三) 「公司負責人」不一定只有登記上的那個人
公司法對於「公司負責人」的認定範圍，除了名義上登記的董事外，若是非董事但實質控制公司人事／財務／業務的人，也可能被認定要一起負民刑責。

(四) 經長連帶構成的其他刑責
實務上，資本不實常同時牽涉：
• 刑法第214條：使公務員登載不實（用不實資料辦公司登記，讓承辦公務員登載在公文書）。
• 刑法第215、216條：業務登載不實／行使登載不實文書（例如以業務文件製作或提出不實內容）。
• 商業會計法第71條：以不正當方法致使會計事項或財務報表發生不實結果等。
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三、常見誤解與風險

1. 「只是借用幾天而已」
借錢放進公司戶頭、驗資後立刻還回去，正是公司法第9條想要防堵的典型風險樣態，因此行為的當下就已經構成犯行。

2. 「登記都過了，應該就沒問題」
公司登記機關多為形式審查，登記通過不代表資本一定真實。

3. 「會計師簽了就他負責」
會計師簽證不等於公司／負責人免責；相反地，若有人明知不實仍配合，可能各自面臨不同法律風險（刑法、商業會計法等）。
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四、結語與提醒

「驗資不實」不是小疏忽，而是法律明確要處理的經濟犯罪風險點：它影響交易安全，也可能讓公司負責人背上刑責、賠償責任，甚至公司登記被撤銷。
如果您正在規劃設立或增資，務必先把資本額與資金安排做務實設計；若已發生爭議，建議儘早整理金流與文件並諮詢專業律師。
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免責聲明
本文僅為一般法律知識分享，並非針對特定個案所提供之法律意見。個案結果常因事實細節與證據不同而有差異，若您遇到相關問題，建議仍應諮詢律師，以獲得適當的法律協助。



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